桓玄以征服者姿态进入建康（江苏南京），作了几个月的宰相。于四○三年冬，把白痴皇帝司马德宗废掉，自己登基，建立楚帝国。可是桓玄的头脑不能跟他的野心配合，他的历史任务只是引导刘裕出场。刘裕是一个江南人，他是家庭贫寒的中级军官，他起兵勤王。桓玄一败再败，最后放弃建康（江苏南京），撤退到他的根据地江陵，但仍被勤王军杀掉，他的皇帝梦只做了六个月。白痴皇帝司马德宗复辟，刘裕掌握大权。
刘裕的野心跟桓玄同样大，但他知道事业的艰难，必须有不断的军事胜利，才能在那个专看门第的社会，树立威望。七年后，四一○年，他进攻南燕帝国，南燕建国十一年，到此灭亡。鲜卑贵族三千余人，就在他们首都广固（山东青州）被杀，末任皇帝慕容超则被送到建康（江苏南京）处斩。三年后（四一三），刘裕派遣他的大将朱龄石进攻西蜀王国。大军还没有到成都，国王谯纵就惊恐逃走，在树林中上吊，西蜀王国寿命只有九年。
西蜀亡国的明年（四一四），北方的南凉王国被西秦王国并吞。南凉最后一任国王秃发亻辱檀，是全国最崇拜的人物。所以南凉的王位不是传给儿子，而是传给弟弟，目的就是要传到他身上。想不到秃发亻辱檀小聪明太多，大智慧太少，小国寡民而穷兵黩武，等于埋葬自己。最后一战是秃发亻辱檀亲征乙弗部落（青海湖西），大获全胜，掳掠了大批人口牲畜。西秦王国却抓住他后方空虚的机会，一举攻陷它的首都乐都（青海乐都），秃发亻辱檀凯歌归来的部队，在中途听到消息，一下子溃散。他无可奈何的投降西秦，被西秦毒死，南凉王国立国短短的十八年。
两年后（四一六），刘裕动员晋帝国全国兵力，进攻后秦帝国。后奏帝国是小国中的大国，一度威震西北，西秦王国曾被它并吞，南凉王国也曾向它称臣。可是赫连勃勃的胡夏帝国在北方一直向它蚕食，后秦国王姚兴——他本来是皇帝的，后来改称国王，表示谦逊。他御驾亲征，屡次攻击赫连勃勃，屡次都被击败，沿边全部残破。然而最致命的伤害还是姚兴的一些儿子们，为了争夺王位，展开八王之乱那种为敌报仇式的互相残杀。四一六年二月，姚兴逝世，长子姚泓继位，恢复皇帝的称号。帝位比三位更使那些皇子皇孙发狂，一个接一个叛变，精锐部队全消耗在内战之中。八月，刘裕大举进攻，明年（四一七）八月，攻陷长安，姚泓被俘，连同皇子皇孙，全体送到建康（江苏南京），一一砍头。这个谋杀苻坚的国家，立国三十四年。
到目前为止，刘裕是一位英雄，晋帝国国威在他手中达到百年来的高峰，下一步当然是扫荡其他残余的割据政权，恢复旧有河山。这是一个可以了解的震撼，远在西北的北凉王国的国王沮渠蒙逊，就为此陷于歇斯底里状态，当后秦亡国消息传到姑臧（甘肃武威）时，他的校对官（门下校郎）刘祥恰巧有事见他，大概脸上显着愉快的表情，沮渠蒙逊大怒说：“你听见晋军反攻关中，心里很高兴，是吧。”立即把刘祥处斩。
可惜，刘裕只是半截英雄。他的英雄事业，至此为止。他的目标不是统一中国，而是皇帝宝座。
三五胡十九国结束
刘裕于攻陷长安后，留下他十一岁的儿子刘义真和一部分军队镇守。他自己统率大军返回建康（江苏南京），准备篡夺晋帝国的政权。但他一离开，在北方虎视眈眈的胡夏帝国，就进攻长安，刘裕留下的军队全部覆没，死亡二十万人。长安只收复了一年四个月，为此短暂胜利，付出如此可怕的代价。刘义真躲在草丛中逃出来，刘裕除了爬到建康（江苏南京）城墙上，向西北遥望流涕外，不能再有任何作为。
刘裕于四一八年毒死了白痴皇帝司马德宗，立他的弟弟司马德文继位。两年后（四二○），再把司马德文罢黜。不绝如缕的晋帝国终于寿终正寝，立国一百五十六年。晋帝国的灭亡，给今后的历史带来了血腥的范例，从前新兴政权对亡国失位的君主，一向都保留他们的性命。刘裕不然，对他们则一律杀掉。这种杀戮开始成为一种传统，亡国失位的君主跟不祥的蛇蝎一样，必须扑灭。
于是刘裕当了皇帝，称他的帝国为宋帝国。——南朝四个短命王国中的第一个（史称南宋或刘宋）。
北中国也发生变化，北魏帝国狂风扫落叶的力量，开始收拾五胡十九国纷乱的残局。北凉王国首先作它的前驱，于四二一年，灭掉它的邻居西凉王国，西凉王国只二十二年。
四二二年起，北魏帝国即不停用兵。先把目标对准新兴的南宋，把南宋从晋帝国继承下来的黄河南岸地区和若干重镇，包括滑台（河南滑县）、（山东茌平），全部占领。明年（四二三），再深入黄河以南，攻陷虎牢（河南荥阳西北）、洛阳，边界向南推进一百公里。
四年后（四二七），北魏向西发展，进击胡夏帝国，攻陷那个号称永不会
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